上海海事大学2017考研真题817商法.pdf
1 2017年上海海事大学攻读硕士学位研究生入学考试试题 ( 重要提示 :答案必须做在答题纸上,做在试题上不给分) 考试科目 代码 817 考试科目名称 商法 一、名词解释题( 30 分,占总分 20%,共 6 题,每题 5 分) 1、商事主体 2、 派生 诉讼 3、 公司章程 4、 信息披露 5、票据行为 6、 保险 利益 二、问答题( 50 分,占总分的 33%,共 5 题,每题 10 分) 1、简述商事 登记的原则 。 2、简述 公司资本原则 。 3、简述 上市公司收购的特征 。 4、 简述 空白授权票据的效力 。 5、简述 保险公司业务范围的限定原则 。 三、论述题( 40 分,占总分的 27%,共 2 题,每题 20 分) 1、 试论公司经营范围的法律性质及其 越围行为的法律效力 。 2、 试论票据原因关系与票据关系之关系。 四、案例分析题( 30 分,占总分的 20%,共 6 题,每题 5 分) 迈盛 公司成立于 2009 年,主要经营钢材 业务 。股东是 升阳 公司以及庄某、石某。章程规定公司的注册资本是 1000 万元, 三个股东的持股比例是 5 3 2; 各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。 升阳 公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价 500 万元用于出资,这部分资产实际交付给 迈盛 公司使用 ; 庄某和石某以货币出资,公司成立时庄某实际支付了 100 万元, 石某实际支付了 50 万元。 升阳 公司委派白某担任 迈盛 公司的董事长兼法定代表人。 2010 年,赵某欲入股 迈盛 公司,白某、庄某和石某一致表示同意,于是赵某以现金出资 50 万元,公司出具了收款收据,但未办理股东变更登记。赵某还领取了 2010 年和 2011 年的红利共 10 万元,也参 加了公司的股东会。 2 2012 年开始,公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在 迈盛 公司中的股权转让给了其妻弟杜某。此时,赵某提出 迈盛 公司未将其登记为股东,所以自己的 50 万元当时是借款给 迈盛 公司的。白某称 迈盛 公司无钱可还,还告诉赵某,为维持公司的经营,公司已经向甲、乙公司分别借款 60 万元和 40 万元 ; 向 升阳 公司借款 500 万元。 2013 年 11 月, 升阳 公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司 迈永 公司。对此,杜某、石某和赵某均不知情。 此时,甲公司和乙公司起诉了 迈盛 公司,要求其返还借款及相应利息。 升阳 公司 也主张自己曾借款 500 万元给 迈盛 公司,要求其偿还。赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损,要求 迈盛 公司返还出资或借款。 问题: 1、应如何评价 迈盛 公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果 ? 2、赵某与 迈盛 公司是什么法律关系 ? 为什么 ? 3、庄某是否可将其在 迈盛 公司中的股权进行转让 ? 为什么 ? 这种转让的法律后果是什么 ? 4、 升阳 公司让白某将原来用作出资的资产转移给 迈永 公司的行为是否合法 ? 为什么 ? 5、甲公司和乙公司对 迈盛 公司的债权,以及 升阳 公司对 迈盛 公司的债权,应否得到受偿 ?其受偿顺序如何 ? 6、赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立 ? 他们应当如何主张自己的权利 ?